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| | | Allgemeine Information zur Corporate Governance bei der Borussia Dortmund GmbH & Co. KGaA | | | Das am 25. Juli 2002 im Bundesgesetzblatt verkündete "Gesetz über Transparenz und Publizität im Aktienrecht"
(TransPuG) hat den § 161 AktG eingeführt. Darin werden Vorstand und Aufsichtsrat der börsennotierten Gesellschaft
verpflichtet, jährlich zu erklären, ob und inwieweit den im amtlichen Teil des elektronischen Bundesanzeigers
bekannt gemachten Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" im Deutschen
Corporate Governance Kodex ("Kodex") entsprochen wurde (vergangenheitsbezogen) und wird (zukunftsbezogen).
Der Kodex wird in der Regel einmal jährlich überprüft und bei Bedarf angepasst. Er stellt wesentliche gesetzliche
Vorschriften zur Leitung und Überwachung deutscher börsennotierter Gesellschaften dar und enthält international
und national anerkannte Standards guter und verantwortungsvoller Unternehmensführung. Er soll das deutsche
Corporate Governance System transparent und nachvollziehbar machen und insgesamt das Vertrauen der internationalen
und nationalen Anleger, der Kunden, der Mitarbeiter und der Öffentlichkeit in die Leitung und Überwachung
deutscher börsennotierter Aktiengesellschaften fördern.
Zahlreiche Empfehlungen (Soll-Bestimmungen) des Kodex sind ausschließlich auf Aktiengesellschaften zugeschnitten
und für Kommanditgesellschaften auf Aktien (KGaA), also auch auf unsere Gesellschaft, allenfalls sinngemäß anwendbar.
Die KGaA ist eine Mischform von Aktiengesellschaft und Kommanditgesellschaft. Es handelt sich um eine Gesellschaft
mit eigener Rechtspersönlichkeit, bei der mindestens ein Gesellschafter (der persönlich haftende Gesellschafter)
den Gesellschaftsgläubigern unbeschränkt haftet und die für Verbindlichkeiten der Gesellschaft nicht persönlich
haftenden Kommanditaktionäre an dem in Aktien zerlegten Grundkapital beteiligt sind (§ 278 Abs. 1 AktG). Prägende
Unterschiede zur Aktiengesellschaft können wie folgt charakterisiert werden:
- Die Borussia Dortmund GmbH & Co. KGaA hat keinen Vorstand. Ihre Geschäftsführung und Vertretung obliegt stattdessen
der persönlich haftenden Gesellschafterin, der Borussia Dortmund Geschäftsführungs-GmbH. Diese GmbH wird wiederum durch
einen oder mehrere Geschäftsführer vertreten; ihr Alleingesellschafter ist der Ballspielverein Borussia 09 e.V. Dortmund.
- Die Rechte und Pflichten des von der Hauptversammlung gewählten Aufsichtsrats der KGaA sind eingeschränkt. Ihm fehlt
insbesondere die Personalkompetenz, d.h. die Zuständigkeit zur Bestellung und Abberufung von Geschäftsführern bei der
Borussia Dortmund Geschäftsführungs-GmbH sowie zur Regelung ihrer vertraglichen Bedingungen. Der Aufsichtsrat ist auch
nicht berechtigt, für die persönlich haftende Gesellschafterin eine Geschäftsordnung oder einen Katalog
zustimmungspflichtiger Geschäfte zu erlassen. Derartige Rechte und Pflichten obliegen vielmehr den Gremien bei der Borussia
Dortmund Geschäftsführungs-GmbH, namentlich dem dort eingerichteten Beirat und dem von ihm wiederum gebildeten
Präsidialausschuss.
- Hinsichtlich der Hauptversammlung der KGaA ergeben sich weitere Besonderheiten, die im Wesentlichen in den §§ 285 und
286 Abs. 1 AktG und in der Satzung unserer Gesellschaft geregelt sind.
Eine Entsprechenserklärung nach § 161 AktG ist folglich unter Berücksichtigung rechtsformspezifischer Besonderheiten der
KGaA und deren Gestaltung in der Satzung von der Geschäftsführung der persönlich haftenden Gesellschafterin und vom
Aufsichtsrat der Borussia Dortmund GmbH & Co. KGaA abzugeben. Die Entsprechenserklärung ist den Aktionären dauerhaft
zugänglich zu machen. Dies geschieht durch Veröffentlichung auf der Investor Relations-Website unserer Gesellschaft.
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